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Öffentliches Übernahmerecht, Public M&A

Ihre Ansprechpartner
Dr. Oliver WunschDr. Hans-Christoph Voigt

Wir beraten börsennotierte Unternehmen und ihre Organe ebenso wie Investoren in allen Phasen öffentlicher Übernahmen. Die reaktionsschnelle, vertrauensvolle und persönliche Beratung stellt für uns hierbei ebenso eine Selbstverständlichkeit dar wie die effektive Zusammenarbeit mit führenden Experten anderer Rechts- und Spezialgebiete (z.B. Finanzberater, Investmentbanken und Kommunikationsberater) und Rechtsordnungen.

Präventivberatung

Bereits im Vorfeld einer möglichen Übernahme oder bei einer (drohenden) Einflussnahme aktivistischer Aktionäre entwickeln wir gemeinsam mit den Unternehmen eine – auf die jeweiligen Bedürfnisse und Besonderheiten abgestimmte – Strategie für eine Reaktion auf einen Übernahmeversuch oder eine unerwünschte Einflussnahme. Wir zeigen unseren Mandanten Chancen und Risiken möglicher präventiver und akuter Strukturmaßnahmen auf und etablieren bei Bedarf effektive Maßnahmen zur Stabilisierung des Aktionärskreises, z.B. durch die Aufnahme von Ankeraktionären.

Beratung von Zielunternehmen

Vorstände und Aufsichtsräte von börsennotierten Unternehmen, die Ziel eines Übernahmeangebots geworden sind, unterstützen wir bei den zu treffenden Entscheidungen und Stellungnahmen. Dies schließt die Beurteilung der Fairness und Angemessenheit des Übernahmeangebots sowie die Kommunikation mit dem Bieter und anderen Stakeholdern (Aktionären, Mitarbeitern, Finanzierungspartnern, Kunden und Lieferanten sowie mit Behörden, der Öffentlichkeit und den Medien) ein. Bei vom Management des Zielunternehmens unterstützten (freundlichen) Übernahmen begleiten wir die Organe regelmäßig bereits im Vorfeld der Übernahme bei der Strukturierung der Transaktion. Wir entwickeln und verhandeln die erforderlichen Vereinbarungen, wie z.B. eine Investorenvereinbarung, und begleiten das Übernahmeverfahren sowie die nachfolgenden Strukturmaßnahmen. Im Falle einer nicht vom Management unterstützten (feindlichen) Übernahme evaluieren wir gemeinsam mit dem Management mögliche Reaktionsmöglichkeiten, prüfen konkrete Unabhängigkeitsmaßnahmen auf ihre rechtliche Zulässigkeit, Effektivität, Akzeptanz und Auswirkungen und begleiten die Implementierung und Durchsetzung solcher Maßnahmen.

Beratung von Bietern bei der Durchführung von Übernahmeangeboten

Investoren begleiten wir umfassend beim Erwerb eines börsennotierten Unternehmens: Von den ersten Planungen und Strukturüberlegungen einschließlich eines (verdeckten) Beteiligungsaufbaus, über eine mögliche Due Diligence und den Entwurf und die Verhandlung von Dokumenten (Investorenvereinbarungen, Angebotsunterlage, etc.) die zur Durchführung und Abwicklung des Übernahmeverfahrens bis schließlich zur Integration des Zielunternehmens, z.B. durch den Abschluss von Unternehmensverträgen, einem Ausschluss von Minderheitsaktionären oder einem Formwechsel in eine andere Rechtsform.

Aufnahme neuer Investoren

Viele börsennotierte Unternehmen suchen gerade in der heutigen Zeit nach Investoren, die sich über eine Kapitalmaßnahme oder auf andere Weise (z.B. durch Paketerwerbe, öffentliche Erwerbsangebote oder durch Erwerb von der Gesellschaft selbst gehaltener Aktien) an der Gesellschaft als Ankeraktionär langfristig beteiligen (PIPE-Transaktionen). Bei solchen Transaktionen beraten wir börsennotierte Gesellschaften ebenso wie Investoren (Unternehmerfamilien, Family Offices, andere Unternehmen oder Finanzinvestoren) in allen gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Angelegenheiten sowie beim Abschluss einer Investorenvereinbarung.